Sterling di Michigan akan menjual bank seharga $261 juta

Sterling Bancorp di Southfield, Michigan, mencapai puncak pemulihan yang panjang dari tantangan yang disebabkan oleh program hipotek yang sudah tidak berlaku lagi dengan rencana untuk menjual banknya dan membubarkan perusahaan induk.

Kesepakatan senilai $261 juta, diumumkan hari Senin dan diharapkan akan ditutup pada kuartal pertama tahun 2025, melibatkan Sterling yang menjual anak perusahaannya Sterling Bank and Trust FSB ke EverBank Financial yang berpusat di Jacksonville, Florida dengan pertimbangan tunai tetap.

Aset Sterling yang bernilai $2,4 miliar, yang ditutup ternoda Program Pinjaman Advantage di awal dekade ini di tengah penyelidikan hukum dan peraturan yang mencakup kepatuhannya terhadap Undang-Undang Kerahasiaan Bank dan undang-undang anti pencucian uang, telah mengumumkan secara publik musim panas lalu bahwa mereka melibatkan penasihat keuangan untuk mengevaluasi alternatif strategis, termasuk penjualan.

Ketua, Presiden dan CEO Sterling Thomas O’Brien, yang disewa untuk membalikkan keadaan perusahaanmengatakan butuh waktu lebih lama untuk mencapai kesepakatan daripada yang diharapkan pada awalnya karena gangguan industri yang disebabkan oleh beberapa kegagalan bank regional pada musim semi tahun 2023.

“Runtuhnya tiga lembaga penyimpanan besar … mengguncang pasar akuisisi bank,” kata O’Brien dalam siaran pers. “Akibatnya, proses strategis kami diperpanjang secara signifikan dari waktu ke waktu karena ini adalah lingkungan tempat kami beroperasi dan mengevaluasi opsi kami.”

O’Brien setuju untuk bergabung dengan perusahaan tersebut pada tahun 2020. Dalam rilisnya, ia mengatakan bahwa perusahaan tersebut telah bertekad untuk melangkah sejauh yang dapat dilakukannya sendiri.

“Akhirnya, dewan direksi Sterling memutuskan bahwa tidak ada cara praktis untuk menjalankan segala bentuk operasi independen yang berdiri sendiri mengingat biaya yang diperlukan sangat tinggi dan waktu bertahun-tahun yang dibutuhkan untuk menjalankan visi strategis baru tanpa risiko kerugian berkelanjutan dan kerugian modal yang besar,” kata O’Brien.

“Risiko keuangan dan potensi kebutuhan untuk penggalangan dana ekuitas yang bersifat dilutif membuat opsi tersebut tidak praktis,” tambahnya. “Dalam lingkungan pasar modal yang sulit bagi bank pasca-Maret 2023, dan dengan bantuan penasihat keuangan kami, kami melakukan berbagai upaya penjangkauan ke puluhan lembaga keuangan lain untuk menilai minat dan nilai kombinasi dengan Sterling.”

Sterling mengatakan pihaknya akhirnya menemukan pembeli yang cocok pada aset EverBank senilai $39,5 miliar.

“Kami berfokus untuk menemukan transaksi yang akan didanai sepenuhnya dan tidak akan menimbulkan masalah regulasi dalam proses aplikasi, sekaligus memberikan pertimbangan yang menarik bagi para pemegang saham kami,” kata O’Brien. “Di EverBank, kami yakin telah menemukan solusi untuk setiap kebutuhan perusahaan tersebut. EverBank telah bersikap kooperatif dan terbuka dalam semua negosiasi kami dan kami yakin akan kemampuan mereka untuk melaksanakan transaksi tersebut tepat waktu. EverBank memiliki uang tunai dan modal untuk melaksanakannya tanpa perlu pembiayaan lebih lanjut dan kami tidak mengantisipasi adanya penundaan yang tidak biasa dalam proses persetujuan regulasi.”

Berdasarkan ketentuan perjanjian, EverBank mengatakan akan mengakuisisi 25 kantor cabang Sterling di Wilayah Teluk San Francisco dan wilayah metropolitan Los Angeles, beserta satu kantor cabang di Kota New York. EverBank mengatakan dalam rilis terpisah bahwa perusahaan akan memperoleh pinjaman sekitar $900 juta dan simpanan sebesar $2 miliar.

Meski berpusat di Michigan, sebagian besar operasi Sterling berada di California. CEO EverBank Greg Seibly mengatakan kesepakatan itu akan mempercepat inisiatif strategis utama untuk berekspansi di California.

“Akuisisi ini akan mempercepat upaya kami secara signifikan untuk memperluas jejak EverBank di pasar California, tempat kami baru-baru ini membuka kantor pusat Pantai Barat di Irvine dan akan segera membuka pusat keuangan baru di Roseville dan Encino,” kata Seibly dalam rilis tersebut.

O’Brien mengatakan Sterling telah menstabilkan kondisinya setelah keruntuhan unit hipoteknya. Namun, ia memutuskan bahwa penjualan adalah demi kepentingan terbaik pemegang saham, bukan upaya diversifikasi lini bisnis yang panjang.

Menurut Departemen Kehakiman AS, Sterling hanya memerlukan sedikit dokumentasi dalam memberikan pinjaman hipotek Advantage, yang menurut pemerintah menjadikan program tersebut sebagai magnet bagi penipuan. Sterling akhirnya mengaku bersalah terhadap penipuan sekuritas sehubungan dengan Advantage Loan, membayar denda sebesar $69 juta.

“Situasi di Sterling sejak masa sulit tahun 2020 telah berubah secara dramatis. Saat itu, kami menghadapi ancaman eksistensial yang serius, yang telah berkembang menjadi situasi di mana posisi modal dan likuiditas kami kuat dan berbagai investigasi pemerintah akhirnya berakhir, meskipun kapasitas pendapatan kami telah menurun,” kata O’Brien.

“Sifat monoline dari model bisnis Advantage Loan Program yang lama dari bank telah menciptakan kekosongan pendapatan yang signifikan bagi kami. Meskipun kondisi keuangan kami saat ini sangat kontras dengan beberapa tahun yang lalu, tidak adanya model bisnis yang beragam telah membatasi kemampuan perusahaan untuk menghasilkan pendapatan dan pertumbuhan yang berarti,” tambah O’Brien. “Waktu dan biaya yang diproyeksikan untuk membangun kembali bank akan sangat merugikan.”

Sterling mengatakan akan mencari dukungan pemegang saham untuk transaksi tersebut pada rapat khusus mendatang. Dalam pernyataan kuasa yang akan dibagikan sehubungan dengan rapat ini, “kami akan menjelaskan secara lebih rinci proses ekstensif yang telah kami lakukan untuk mencapai titik ini dan alasan bisnis untuk menghindari strategi ‘bekerja sendiri’,” kata O’Brien.