Wilayah di Hawaii tolak tawaran, gandakan penjualan ke bank LA

Territorial Bancorp di Honolulu Kamis malam mengatakan pihaknya menolak tawaran yang tidak diminta dari kelompok yang dipimpin oleh Blue Hill Advisors dan akan menindaklanjuti rencana penjualannya ke Hope Bancorp di Los Angeles.

Hope yang memiliki aset sebesar $17,4 miliar dan Territorial yang memiliki aset sebesar $2,2 miliar sepakat pada bulan April transaksi seluruh saham senilai $78,6 jutaHope mengatakan penawarannya menetapkan harga Territorial sebesar $8,82 per saham, meskipun nilai sebenarnya akan ditentukan setelah penutupan. Kesepakatan ini diharapkan akan ditutup pada tanggal 31 Desember.

Namun, pada akhir Agustus, sekelompok investor yang dipimpin oleh Blue Hill dan termasuk mantan CEO Bank of Hawaii Allan Landon mengajukan tawaran yang bersaing. Mereka menilai Territorial pada harga $12 per saham dan menjanjikan kepemimpinan lokal bank tersebut di Hawaii.

“Kami rasa proposal kami jauh lebih baik bagi pemegang saham Territorial dan konstituen lainnya,” kata Landon dalam sebuah pernyataan minggu ini. “Jika diberi kesempatan, kami siap bergerak cepat dan berharap dapat menutup investasi kami pada akhir tahun.”

Tapi itu rumit.

Kelompok investor tersebut menyebut Landon dan Blue Hill sebagai salah satu anggotanya — tetapi tidak jelas apakah ada investor lokal lainnya. Kelompok tersebut akan membeli setidaknya 70% saham Territorial melalui proses yang melibatkan pembelian saham preferen konvertibel oleh kelompok tersebut, kemudian memungkinkan Territorial untuk menggunakan hasil penjualan tersebut untuk memulai penawaran tender pada harga $12 per saham.

Namun, jika investor tidak dapat menawar setidaknya 70% saham Territorial, transaksi tersebut akan gagal, dan perusahaan harus mengembalikan hasilnya. Territorial juga mengatakan harus membayar biaya pemutusan kontrak sebesar $3 juta kepada Hope untuk mengejar tawaran kelompok investor tersebut. Penjual lebih lanjut mencatat bahwa kesepakatannya dengan Hope mencegahnya menerima tawaran pesaing yang tidak jelas “lebih unggul.”

Penawaran dari Blue Hill “mengklaim memberikan harga pembelian yang lebih tinggi secara nominal, tetapi ada faktor-faktor signifikan yang membuat proposal tersebut sangat tidak pasti dan lebih rendah daripada penggabungan yang disetujui dengan Hope,” kata Ketua dan CEO Territorial Allan Kitagawa dalam rilis tersebut pada hari Kamis.

Territorial mengatakan tawaran Blue Hill “ditemukan mengandung banyak kekurangan.” Bank tersebut mengatakan tawaran itu dibuat atas nama sekelompok “investor yang sebagian besar tidak dikenal yang tidak memberikan bukti bahwa mereka memiliki sarana keuangan untuk mendukung tawaran mereka” atau bahwa mereka dapat “memperoleh persetujuan regulasi yang diperlukan dengan segera, jika memang ada.”

Sebaliknya, Territorial menambahkan dalam rilis tersebut, “tinjauan uji tuntas terperinci telah diselesaikan dan hanya sejumlah kecil kondisi yang tersisa yang diperlukan untuk menyelesaikan penggabungan Hope.”

Blue Hill mengatakan dewan direksi Territorial dua kali menolak proposalnya, pertama pada 6 September dan kedua pada 12 September. Blue Hill kini mendorong pemegang saham Territorial untuk menentang kesepakatan Hope, sebuah perkembangan yang dapat membuka pintu bagi tawaran pesaing. Minggu ini, Blue Hill juga menunjuk anggota lain dari kelompok investornya, O’Brien-Staley Partners di Minnesota.

Federal Reserve minggu ini memangkas suku bunga acuannya setengah poin dan memberi isyarat lebih lanjut pengurangan akan dilakukan dalam beberapa bulan mendatangPerubahan kebijakan moneter diharapkan dapat menurunkan biaya bagi peminjam, menangkal kerugian pinjaman, dan secara bertahap menekan biaya simpanan bank. “Saham Territorial dinilai terlalu rendah dan siap pulih” karena suku bunga yang lebih rendah “mengurangi tekanan pendanaan dan meningkatkan nilai aset,” kata Landon.

Jason Blumberg, anggota pengelola Blue Hill, mengatakan “saham Territorial memiliki potensi kenaikan yang cukup besar.” Sahamnya bertahan di sekitar level $10 dalam beberapa sesi terakhir, tetapi turun sekitar 7% tahun ini hingga Kamis. Saham perbankan secara keseluruhan naik tahun ini.

“Kami menyediakan premi yang substansial dalam bentuk tunai dan menawarkan persentase yang signifikan kepada pemegang saham yang ada untuk berpartisipasi dalam pemulihan bank jika mereka memilih untuk melakukannya,” kata Blumberg. “Penggabungan dengan Hope secara substansial mengurangi nilai pemulihan apa pun di Territorial. Pemegang saham yang ingin memiliki saham Hope dapat mengambil uang tunai kami dan membeli lebih banyak saham daripada yang akan mereka terima dalam penggabungan.”

Blue Hill mengatakan usulannya “didukung oleh dana investasi terkemuka yang berfokus pada keuangan dengan komitmen indikatif yang melampaui modal yang dibutuhkan untuk menyelesaikan transaksi. Para investor siap mengajukan aplikasi regulasi bank yang diperlukan terkait dengan investasi mereka masing-masing. Tidak ada persetujuan regulasi lain yang diharapkan diperlukan.”