Tawaran kontroversial untuk Territorial di Hawaii memenangkan dukungan pemegang saham

Para pemegang saham Territorial Bancorp di Honolulu pada hari Rabu memberikan suara mendukung penjualan Hope Bancorp yang berbasis di Los Angeles, mengakhiri kampanye yang kontroversial dan berlarut-larut untuk menggagalkan kesepakatan tersebut dan membuka jalan untuk menutupnya pada akhir tahun ini.

Kesepakatan tersebut, yang diumumkan pada bulan April, menghadapi rintangan besar dalam beberapa minggu terakhir setelah sekelompok investor mengambil tindakan tawaran bersaing — dan harga yang lebih tinggi — yang mempertanyakan manfaat dari tawaran Hope. Pemungutan suara pemegang saham awalnya dijadwalkan pada bulan Oktober tetapi ditunda untuk mendapatkan dukungan.

Kombinasi ini masih memerlukan persetujuan peraturan.

“Kami berharap kombinasi kami dengan Bank of Hope dapat memperkuat Territorial dalam jangka panjang, memberikan banyak keuntungan bagi nasabah dan karyawan kami karena kami menjadi bagian dari organisasi yang lebih besar dengan sumber daya yang lebih besar, platform teknologi yang ditingkatkan, dan rangkaian produk dan layanan perbankan yang lebih luas. ,” Ketua dan CEO Teritorial Allan Kitagawa mengatakan dalam siaran pers setelah pemungutan suara. “Kami sangat mengapresiasi kerja keras karyawan kami dan komitmen teguh mereka dalam memberikan layanan terbaik seiring kemajuan kami menuju penutupan transaksi ini.”

Aset senilai $17,4 miliar yang disetujui Hope pada bulan April untuk kesepakatan semua saham senilai $78,6 juta. Hope sebelumnya mengatakan penawarannya memberi harga Territorial pada $8,82 per saham dan memperkirakan transaksi akan selesai pada 31 Desember.

Namun, kelompok investor yang dipimpin oleh Penasihat Blue Hill dan mantan CEO Bank Hawaii Allan Landon membuat tawaran bersaing pada bulan Agustus. Tawaran tunai awalnya menilai Territorial sebesar $12 per saham. Kemudian menaikkannya menjadi $12,50 per saham.

“Kami pikir tawaran kami jelas lebih unggul,” kata Landon dalam wawancara menjelang pemungutan suara.

Saham Territorial diperdagangkan di atas $11 pada hari Rabu.

Landon mengatakan tawaran Harapan datang sebelum Federal Reserve menjelaskan bahwa mereka berencana menurunkan suku bunga dan memberikan keringanan kepada bank komunitas seperti Territorial, yang portofolio sekuritas dan pendapatannya berada di bawah tekanan. The Fed menurunkan suku bunga acuan sebesar 50 basis poin pada bulan September dan mengisyaratkan penurunan lebih lanjut akan terjadi setelahnya.

Territorial mengalami kerugian bersih kuartal ketiga sebesar $1,3 juta, atau 15 sen per saham, dari laba bersih tahun sebelumnya sebesar $880,000, atau 10 sen per saham. Territorial memiliki obligasi lama dan aset lainnya dengan suku bunga rendah dan harus membayar lebih banyak untuk deposito selama beberapa tahun terakhir. Akibatnya, pendapatan bunga bersih kuartal ketiga turun hampir $2,6 juta dari tahun sebelumnya menjadi $7,5 juta.

Namun, dengan penurunan suku bunga, Landon mengatakan pendapatan bank siap untuk pulih, dan Territorial bernilai lebih dari tawaran Hope.

Sebelum pemungutan suara, Yakira Capital Management, salah satu pemegang saham terbesar Territorial, mendesak bank tersebut untuk mempertimbangkan tawaran Blue Hill, dengan menyebutnya lebih unggul secara finansial.

“Kami terus mempertanyakan mengapa dewan sangat menentang tawaran yang memberikan sekitar 25% nilai lebih bagi pemegang saham,” kata manajer investasi yang berbasis di Westport, Connecticut. Ia memiliki lebih dari 1% saham Territorial.

Pernyataan itu muncul setelah penasihat proksi Institutional Shareholder Services mendukung pertimbangan tawaran Blue Hill.

Namun, ISS membalikkan posisinya menjelang pemungutan suara, dan penasihat proksi Glass Lewis juga merekomendasikan agar pemegang saham mendukung kesepakatan Hope.

Dalam suratnya kepada pemegang saham pekan lalu, dewan Territorial mengatakan pihaknya tetap berkomitmen terhadap kesepakatan Hope. Dewan mengatakan tawaran Blue Hill menimbulkan terlalu banyak ketidakpastian dan pada akhirnya tidak tampak lebih kuat dibandingkan paket Harapan ketika semua faktor dipertimbangkan.

Dewan bank dengan aset senilai $2,2 miliar tersebut mengatakan bahwa penawaran Blue Hill dibuat atas nama investor yang tidak memberikan bukti yang cukup bahwa mereka memiliki kemampuan finansial untuk menindaklanjuti penawaran mereka atau keahlian untuk mendapatkan persetujuan peraturan.

Territorial juga mengatakan pihaknya harus membayar biaya terminasi sebesar $3 juta kepada Hope untuk mengejar tawaran kelompok investor tersebut – sebuah risiko yang mahal mengingat ketidakpastian mengenai apakah tawaran pesaing tersebut masuk akal.

Kelompok yang dipimpin Blue Hill pada bulan Oktober memberikan tambahan pada tawarannya untuk memberikan rincian tambahan tentang “tujuh investor bank berpengalaman yang mendukung proposal tersebut, yang masing-masing menyatakan minatnya untuk mengakuisisi saham Territorial berjumlah total $134 juta,” menurut siaran pers di Blue Hill. waktu. “Itu $26 juta lebih banyak dari jumlah yang diperlukan untuk tender 100% saham Territorial dengan harga $12,50 per saham.”

Para investor secara kolektif mengelola $3,4 miliar “dan terdiri dari gabungan dana, kantor keluarga, dan investor swasta yang telah melakukan ratusan transaksi seperti ini,” menurut siaran pers kelompok tersebut.

Pemungutan suara pemegang saham Teritorial disiarkan melalui web pada Rabu sore waktu Bagian Timur. Para eksekutif, yang tidak dapat dihubungi untuk dimintai komentar, mengatakan melalui webcast bahwa mayoritas pemegang saham memilih mendukung penjualan Hope. Mereka mengatakan penghitungan yang tepat akan dilakukan setelah pengajuan Komisi Sekuritas dan Bursa yang akan datang.

Juru bicara Blue Hill mengatakan pada hari Rabu bahwa kelompok tersebut akan menunggu pengajuan SEC sebelum memberikan komentar.