Kesepakatan Bremer menambah ‘permata mahkota’ pada rencana Kota Kembar Old National

MEMPERBARUI: Artikel ini memuat informasi dari conference call bank dan komentar para analis.

Bremer Financial, sudah lama dikabarkan target akuisisiakhirnya menarik pelatuknya pada hari Senin.

Bank yang berbasis di St. Paul, Minnesota setuju untuk menjual ke Old National Bancorp seharga $1,4 miliar dalam bentuk tunai dan saham. Kesepakatan tersebut, yang ditargetkan selesai pada pertengahan tahun 2025, merupakan merger bank terbesar keempat yang diumumkan tahun ini berdasarkan nilai dan merger kelima pada tahun 2024 yang melampaui ambang batas $1 miliar.

Old National dengan aset $54 miliar di Evansville, Indiana, mengatakan dalam siaran pers bahwa mereka akan memperoleh aset $16.2 miliar, pinjaman $11.5 miliar, dan deposito $13.2 miliar. Ia akan mengakuisisi 70 cabang, terdiri dari 48 di Minnesota, 14 di North Dakota dan delapan di Wisconsin.

Old National akan menjadi bank terbesar ketiga di Minneapolis-St. Wilayah metropolitan Paul berdasarkan pangsa pasar.

Ketua dan CEO Old National Jim Ryan dalam rilisnya menyoroti “waralaba simpanan yang kuat” Bremer dan “portofolio pinjaman yang terdiversifikasi yang ditonjolkan oleh kualitas kredit yang luar biasa.”

Bagi Old National, lebih besar berarti lebih baik, kata Ryan dalam konferensi telepon dengan para analis. “Kami rasa manfaat skala pada industri perbankan ini cukup nyata,” ujarnya. “Kami memandang kesepakatan akretif seperti ini sebagai cara terbaik untuk membangun skala dengan cara yang ramah terhadap pemegang saham.”

Old National telah berkembang pesat di Midwest dengan beberapa kesepakatan besar selama beberapa tahun terakhir, termasuk kesepakatan yang hampir terjadi Pembelian First Midwest Bancorp senilai $2,5 miliar di Chicago pada tahun 2022. Pada tahun 2018, ia membeli aset senilai $2 miliar KleinBank di pinggiran kota Minneapolis dengan stok lebih dari $400 juta.

Old National memasuki pasar Kota Kembar pada tahun 2017, dengan mengakuisisi Anchor Bancorp. Ryan menyebut Bremer sebagai “permata mahkota” dari strategi ekspansi Old National di Minneapolis-St. Paulus.

Old National juga melakukan ekspansi ke Tenggara. Awal tahun ini, Old National mengakuisisi CapStar Financial dengan aset $3 miliar Kepemilikan di Nashville. Saat diumumkan, kesepakatan semua saham telah tercapai senilai $344,4 juta.

Bulan lalu, saat rapat pendapatan perusahaan, Ryan mengatakan kepada analis bahwa dia terbuka untuk akuisisi lebih banyak tetapi “peluang merger dan akuisisi di masa depan tidak akan terjadi.” benar-benar memiliki rintangan yang tinggi.”

Namun, ia menambahkan, “sejauh ada peluang yang datang dan melampaui rintangan-rintangan yang sangat besar yang kita hadapi” – target yang lebih besar dan berkinerja tinggi di pasar-pasar yang sedang berkembang – “Saya pikir semua pemegang saham kita ingin kita melihat pada hal-hal itu secara oportunis.”

Pada konferensi telepon hari Senin, Ryan mengatakan Old National akan “terus siap jika ada kesempatan” namun menambahkan pihaknya berencana untuk fokus pada integrasi Bremer “untuk beberapa tahun ke depan.”

“Kita harus melaksanakan integrasi tersebut,” kata Ryan. “Kita harus mempertahankan semua orang-orang hebat, klien-klien hebat di sini.”

Analis Hovde Brendan Nosal mengatakan kesepakatan hari Senin “sedikit di luar jangkauan” mengingat akuisisi CapStar Financial Holdings baru-baru ini. Namun, Nosal mengatakan membeli Bremer adalah satu-satunya jalan Old National untuk berkembang di Kota Kembar, “jadi sulit untuk terlalu kritis terhadap peluang untuk mengambil posisi pangsa pasar tiga besar di pasar inti metro Midwest.”

Bremer dalam beberapa hal selama lima tahun terakhir telah mempertimbangkan penjualan. Pada tahun 2019, bank tersebut mempertimbangkan merger yang setara dengan Great Western Bancshares tetapi hal itu tidak terwujud karena adanya keberatan dari pemegang saham terbesar Bremer. Great Western di Sioux Falls, Dakota Selatan, kemudian dijual ke First Interstate BancSystem di Billings, Montana, senilai $2 miliar.

Bremer menguntungkan dan memiliki kualitas kredit yang kuat, namun memiliki keunikan tersendiri sebagian besar dimiliki oleh Otto Bremer Trustdinamai menurut nama mendiang pendiri bank. Perwalian tersebut, yang dilaporkan selama bertahun-tahun berusaha menjual dan memfokuskan pekerjaannya pada filantropi, menentang kombinasi Great Western dan lebih memilih penjualan langsung. Hal itu memicu a pertarungan hukum selama bertahun-tahun antara perwalian dan bank. Namun kedua belah pihak mencapai kesepakatan tahun ini dan, awal bulan ini, Bloomberg melaporkan Bremer sedang mencari pembeli.

“Ketika pemegang saham mayoritas kami, Otto Bremer Trust, menegaskan kembali minatnya untuk menjual Bremer Bank, kami menghargai kesempatan untuk mengidentifikasi mitra melalui proses kolaboratif untuk memastikan hasil terbaik bagi nasabah, karyawan, dan komunitas kami,” Presiden Bremer dan CEO Jeanne Crain mengatakan dalam rilisnya. “Dengan Old National, kami yakin kami menemukan yang sangat cocok.”

Menurut Ryan, pergulatan hukum internal Bremer hanya berdampak kecil atau tidak sama sekali terhadap kemampuannya bersaing. “Ketika Anda berbicara dengan manajer hubungan komersial kami di sini dan mereka mencoba untuk mendapatkan rekening di Bank Bremer, itu sangat sulit dilakukan,” kata Ryan dalam panggilan konferensi. “Kami pikir waralaba ini masih berjalan dengan kuat.”

Meskipun Bremer sudah mencari pembeli potensial lainnya, tawaran Old National — yang tidak mencakup premi atas nilai buku nyata Bremer — tidak berubah secara material selama negosiasi. “Kami baru tahu bahwa ada banyak penjangkauan dan kami merasa ada persaingan dalam prosesnya,” kata Ryan. “Pada akhirnya kami hanya akan melakukan apa yang masuk akal bagi Old National dan pemegang sahamnya.

Setelah ditutup, perwalian tersebut akan memiliki sekitar 11% saham Old National. Seorang wali dari Otto Bremer Trust akan bergabung dengan dewan bank gabungan tersebut.

“Kemitraan ini memperluas cakupan dari apa yang dapat dicapai untuk dan dalam komunitas kita – secara sipil, sosial dan ekonomi,” kata lembaga tersebut dalam sebuah pernyataan.

Old National memperkirakan kesepakatan itu akan menambah 22% laba per sahamnya pada tahun 2026. Ini memproyeksikan penghematan biaya sebesar 30% dari basis pengeluaran Bremer. Perusahaan mengharapkan untuk mendapatkan kembali dilusi 10% terhadap nilai buku nyata dalam waktu sekitar dua tahun.

Analis Piper Sandler, Scott Siefers, mengatakan keseluruhan laporan keuangan tampak menarik.

Sehubungan dengan akuisisi tersebut, Old National mengumumkan penawaran umum sahamnya pada hari Senin. Ini memproyeksikan pendapatan bersih sebesar $384 juta.

Kesepakatan Bremer tidak hanya menandai salah satu kesepakatan terbesar tahun ini namun juga menambah momentum M&A secara keseluruhan.

Terdapat 108 kesepakatan dengan nilai kesepakatan agregat sebesar $13,1 miliar hingga 31 Oktober. Volume tahun ini melampaui 98 transaksi yang ditandatangani pada tahun 2023 dan bernilai lebih dari tiga kali lipat total $4,15 miliar pada tahun lalu, menurut data S&P Global Market Intelligence.

Winter Haven, berbasis di Florida Perusahaan Negara Bagian SelatanPengumuman bulan Mei bahwa mereka akan membayar $2 miliar dalam bentuk saham mengakuisisi Grup Bank Independen di McKinney, Texas, telah menjadi kesepakatan terbesar pada tahun 2024. Rencana UMB Financial yang berbasis di Kansas City pada bulan April untuk membeli Heartland Financial USA di Denver dalam transaksi seluruh saham senilai sedikit di bawah $2 miliar juga diikuti.

Rencana Atlantic Union Bankshares akuisisi Sandy Spring Bancorp yang berbasis di Olney, Maryland adalah kesepakatan No. 3 tahun ini sejauh ini. Atlantic yang berbasis di Richmond, Virginia setuju untuk membayar Sandy Spring senilai $1,6 miliar dalam bentuk saham.

Kesepakatan itu diikuti oleh keputusan bulan Juli oleh Renasant Corp di TupeloMississippi, untuk mengakuisisi rekanan di negara bagian The First Bancshares di Hattiesburg untuk $1,2 miliar dalam bentuk saham.