Aturan CFPB, standar M&A kemungkinan besar merupakan target pencabutan CRA

Undang-undang yang memungkinkan Kongres untuk membatalkan peraturan badan eksekutif dapat berperan dalam dorongan pemerintahan Trump untuk membatalkan inisiatif peraturan keuangan era Biden, meskipun litigasi dan pembuatan peraturan baru juga akan memainkan peran penting.

Jon Skladany, mitra di Jenner & Block, mengatakan kondisi politik saat ini optimal bagi Kongres yang akan datang untuk menggunakan Undang-Undang Peninjauan Kongres, sebuah undang-undang tahun 1996 yang memungkinkan Kongres untuk membatalkan peraturan lembaga yang baru saja disahkan.

“Partai Republik mengendalikan kedua majelis di Kongres, yang memberi mereka kekuasaan untuk meloloskan resolusi CRA secara partisan melalui suara mayoritas,” katanya. “Seorang Republikan di Gedung Putih berarti resolusi CRA – yang akan menargetkan peraturan yang dikeluarkan oleh pemerintahan Demokrat sebelumnya – kemungkinan besar tidak akan diveto.”

CRA mengharuskan semua pembuatan peraturan lembaga final untuk diserahkan kepada Kongres dan dipublikasikan dalam Daftar Federal, yang setelahnya badan legislatif mempunyai tenggat waktu yang bervariasi untuk meninjau dan berpotensi memblokir peraturan. Terdapat “periode pengenalan” selama 60 hari kalender yang mana anggota parlemen dapat mengusulkan resolusi bersama atas ketidaksetujuan untuk membatalkan suatu peraturan, serta “periode pelepasan” selama 20 hari kalender ketika 30 senator dapat menandatangani petisi untuk menyetujui pembatalan suatu peraturan. memaksa komite Senat untuk mengeluarkan resolusi untuk tindakan lebih lanjut. Senat juga memiliki “masa aksi” selama 60 hari sesi Senat, yang di dalamnya Senat dapat membawa resolusi bersama melalui pemungutan suara dengan 51 suara, dibandingkan dengan 60 suara yang dibutuhkan untuk mengakhiri perdebatan mengenai rancangan undang-undang atau nominasi, sehingga dapat melanjutkan ke pemungutan suara terakhir.

Sejak awal berdirinya, CRA telah diminta untuk membatalkan 20 pembuatan peraturan administratif, dengan mayoritas di bawah pemerintahan Trump yang pertama. Di bawah pemerintahan Presiden George W. Bush, CRA hanya digunakan sekali, sedangkan pada masa jabatan presiden terpilih yang terakhir, 16 peraturan dicabut. Pemerintahan Biden menyaksikan tiga penolakan CRA selama Kongres ke-117, meskipun presiden memveto beberapa resolusi bersama lainnya.

Yang terpenting, CRA juga memiliki mekanisme peninjauan kembali yang memperpanjang periode peninjauan terhadap peraturan yang diajukan kurang dari 60 hari sesi Senat atau 60 hari legislatif DPR sebelum Kongres ditunda. Aturan-aturan tersebut diperlakukan seolah-olah diserahkan pada hari pertama sesi berikutnya, yang secara efektif mengatur ulang waktu untuk ditinjau.

Layanan Penelitian Kongres perkiraan bahwa peraturan yang diajukan mulai 1 Agustus 2024 dan seterusnya dapat ditinjau oleh Kongres ke-119 dan mayoritas tipis Partai Republik.

Alexandra Barrage, mitra di Troutman Pepper Locke, mengatakan CRA kemungkinan tidak akan menjadi alat utama untuk pembatalan peraturan karena banyak peraturan yang paling ditentang oleh pemerintahan baru sudah diperjuangkan di pengadilan.

“CRA penting bagi semua pihak, namun hal ini jelas bukan satu-satunya alat yang digunakan industri dalam pembuatan peraturan ini,” katanya. “Di dunia ini, litigasi yang telah kita lihat di berbagai peraturan merupakan hal yang paling banyak dilakukan saat ini.”

Namun, alat peninjauan kembali CRA bisa sangat efektif jika dibandingkan dengan peraturan Biro Perlindungan Keuangan Konsumen baru-baru ini, termasuk peraturan tentang biaya cerukan Dan perbankan terbuka. Dua dari resolusi bersama yang disahkan pada masa jabatan pertama Trump mencabut peraturan CFPB – salah satunya mengenai hal ini perjanjian arbitrase dan satu lagi menyala pinjaman otomatis.

Sebaliknya, aktivitas regulasi kehati-hatian pada bulan-bulan terakhir tahun 2024 jauh lebih sedikit. Pakar hukum berpendapat bahwa hanya sedikit peraturan bank yang berisiko menjadi sasaran, dengan satu pengecualian adalah Kantor Pengawas Keuangan Mata Uang. terakhir aturan merger bankyang telah terjadi dikritik oleh kelompok perdagangan perbankan yang mewakili industri.

Skladany mengatakan pemerintahan kepresidenan semakin sadar akan perlunya mengeluarkan peraturan jauh sebelum masa peninjauan kembali.

“Karena CRA tidak lagi aktif, pemerintahan kedua partai sengaja mengeluarkan peraturan sebelum periode peninjauan kembali, dan hal tersebut tentunya terjadi pada pemerintahan Biden pada tahun 2024,” katanya. “Kenyataannya adalah tidak banyak peraturan yang dikeluarkan oleh regulator perbankan yang berhati-hati yang merupakan target yang jelas bagi CRA.”

Barrage mencatat bahwa standar permohonan merger bank OCC – tidak seperti standar FDIC, yang secara teknis merupakan pernyataan kebijakan – merupakan aturan final, dan dengan demikian dapat tunduk pada CRA.

“Saya pikir itulah satu-satunya aturan (yang sangat bijaksana) yang bisa diterapkan oleh CRA,” katanya. “Padahal pedomannya bisa ditarik kembali oleh lembaga tersebut (di bawah pemerintahan berikutnya).”

Skladany mengatakan penggunaan CRA juga diperumit oleh faktor politik. Karena beberapa peraturan yang memenuhi syarat CRA mendapat dukungan dari industri atau seruan dari faksi populis dari basis Partai Republik, Kongres kemungkinan besar akan memilih untuk tidak melakukan pemungutan suara untuk mencabut peraturan tersebut.

“Aturan CFPB mengenai kredit cerukan adalah contoh yang baik,” katanya. “Karena Wakil Presiden terpilih JD Vance dan tokoh-tokoh pemerintahan Trump yang berpengaruh lainnya telah menyelaraskan diri dengan kebijakan-kebijakan populer seperti melarang ‘biaya sampah’ dan menurunkan biaya kartu kredit, Partai Republik di Kongres mungkin lebih memilih untuk membiarkan litigasi berjalan daripada menggunakan CRA untuk melakukan hal tersebut. membatalkan kebijakan yang populer di kalangan pemilih.”

Industri perbankan tidak membuang waktu untuk menentang aturan cerukan CFPB setelah diumumkan pada bulan Desember. Kelompok-kelompok seperti American Bankers Association dan Consumer Bankers Association bekerja sama dengan kelompok lain untuk menuntut CFPB, mempertanyakan apakah lembaga tersebut memiliki kekuatan untuk menegakkan aturan tersebut.

Faktor lain yang menyulitkan CRA adalah ketika sebuah resolusi disahkan untuk membatalkan peraturan lembaga, resolusi tersebut juga menghalangi lembaga tersebut untuk membuat peraturan baru yang secara substansial mirip dengan peraturan yang dibatalkan.

Dalam hal ini, Skladany mengatakan, “CRA memberikan kepastian bagi lembaga keuangan dan entitas yang diatur ketika CRA digunakan dengan sukses — FDIC dan OCC tidak akan dapat menerbitkan kembali peraturan serupa.” Namun, bank tidak boleh mengandalkan kepastian seperti itu, tambahnya.

“Sampai saat itu tiba, masih banyak ketidakpastian seputar peraturan yang diterbitkan pada bulan-bulan terakhir pemerintahan yang akan berakhir,” katanya. “Para pemimpin di perusahaan-perusahaan yang tercakup dalam peraturan tersebut harus bersiap menghadapi kemungkinan bahwa peraturan tersebut akan tetap berlaku.”

Tanpa adanya tantangan hukum dan legislatif, Ian Katz dari Capital Alpha Partners mengatakan dia mengharapkan para pemimpin lembaga menjadi ujung tombak kemunduran. Meskipun tidak ada tantangan formal, banyak pedoman dan peraturan yang belum final yang dikeluarkan di bawah pemerintahan Biden juga dapat dibatalkan secara tidak terlalu mencolok di bawah kepemimpinan badan tersebut yang baru.

“Banyak peraturan dan proposal yang dikeluarkan oleh regulator Biden merupakan kutukan bagi Partai Republik, jadi kami pikir para kepala badan berikutnya akan menghabiskan banyak waktu untuk menghapus apa yang telah dilakukan beberapa tahun terakhir,” tulisnya dalam sebuah catatan. “Beberapa peraturan sudah menghadapi tantangan pengadilan dan bisa saja dikosongkan sebelum regulator Trump sempat menghapuskan peraturan tersebut.”